PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÒN SIMULTÁNEA DE LA SOCIEDAD ANÒNIMA

Existen dos formas para constituir una compañía anònima:

a-. Cosntituciòn Simultánea

b-. Constitución Sucesiva o Continuada. 

Se procede a analizar cada una de ellas:

a-.  La Constitución Simultánea : Se caracteriza porque los socios o accionistas de la sociedad que la conforman, se conocen de antemano.

Se realiza en cuatro fases, a saber:

1-. La Compañìa se forma mediante escritura pública o privada ( Art. 211 Còd. Com), la cual debe ser suscrita o firmada por todos los accionistas, y debe cumplir con todos los extremos de ley del referido artìculo: 

- La denominacuón y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos  y de sus representantes. 

- La especie de los negocios a los que se dedica.

- El importe del capital suscrito y del capital enterado en caja.

- El nombre, apellido y domicilio de los socios y el número y valor nominal de las acciones, expresando si éstas son nominativas o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe (valor) de las entregas que los socios deban realizar.

- El valor de los créditos y demás bienes aportados.

- Las reglas con sujeción a las cuales debeán formarse los balances y calcularse y repetirse los beneficios.

- Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

- El número de individuos que conformarán la Junta Administrativa, y sus derechos y obligaciones expresando cuál de ellos podrá firmar por la compañía, y si ésta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido, y domicilio de los socios.

- El número de comisarios.

- Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, y para el ejercicio del derecho al voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artìculos 278 ,280, 285  (relativas a la convocatoria para la celebración de las asambleas y lo concerniente al quòrum tanto de presencia como de votación).

- El tiempo en que deberà comenzar el giro de la compañía y su duración.

- Ademàs deberá acompañarse con el acta constitutiva y estatutos de la sociedad los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de pago de haber depositado la primera cuota, de lo contrario los promotores podrán obligar a los morosos a la entrega de ella y adicionalmente los daños y perjuicios a que hubiera lugar. También podrá considerarse por no hecha la suscripción, sustituyéndola por otra.

2-. Una vez el contrato de sociedad consta en documento, éste deberá ser presentado por los administradores de la sociedad dentro de un plazo de 15 dìas siguientes al otorgamiento del documento constitutivo y estatutos de la sociedad, deberá ser presentado por los administradores de la sociedad o quienes ejerzan su representación, ante el Registrador Mercantil del lugar donde la sociedad tenga su domicilio, acompañado de los respectivos documentos que comprueben el pago del porcentaje (%) de las acciones suscritas ( Art. 215 , paràgrafo 2ª del Còd. Com).

3-. Una vez presentado el documento constitutivo y estatutos sociales, el Registrador Mercantil, procederá a examinar que el documento ha cumplido con las formalidades legales, en cuyo caso ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y estatutos. (Art.251. Paràgrafo 2do Cód. Com).

4-. Finalmente el documento constitutivo ya registrado debe ser publicado en un periòdico de los de mayor circulación del domicilio de la sociedad, un ejemplar del referido periódico deberá ser presentado ante el Registrador Mercantil quien ordenará su inserción en el expediente respectivo (protocolización)

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Al hablar del valor nominal de las acciones y su clase, y de conformidad con el artículo 213 del Código de Comercio deben especificarse en el documento constitutivo y estatutos como se señaló anteriormente, resulta conveniente precisar los siguientes conceptos:

El Valor Nominal de la Acción: Es el precio que ésta debe tener. El término Valor Nominal, es sinónimo al Valor Par. Y se define como el valor representado en el título, que equivale al monto del capital suscrito en cada acción. Nuestra legislación exige que la acción tenga un precio que represente el valor que el suscriptor ha aportado o prometido aportar a la compañía a cambio de su acción. Acedo Mendoza.

Acción Nominativa: Es aquella que no ha sido íntegramente pagada de conformidad con el artículo 294 Cód. Com. Se define “Como aquella acción que se emite a favor de una determinada persona, señalando su nombre y cuya transmisión se hace mediante cesión, que debe inscribirse tanto en el título accionario como en el libro de accionistas. Barboza, Eli.

Acción al Portador: Es aquella que se emite a favor de quien es su tenedor, cuando el capital esté íntegramente pagado, y cuya transmisión se realiza mediante la simple tradición (entrega) del título. En esta clase de acción no está escrito el nombre de ninguna persona.

“Las acciones al portador pueden cambiarse por acciones nominativas y éstas por acciones al portador, salvo en el último caso, lo dispuesto en el artículo 294 y 298 Cód. Com”. Es de observar que las acciones nominativas sólo pueden cambiarse por acciones al portador cuando hayan sido totalmente pagadas.